При наследяване на акции наследниците придобиват в съсобственост идеални части от всяка една от акциите на акционерно дружество, по същия начин, по който възниква съсобственост и върху всяка една от останалите движими вещи и всеки един от недвижимите имоти, включени в наследствената маса.
След смъртта на общия наследодател, в съответствие с разпоредбата на чл. 177 изр. 1. от Търговския закон, предвиждаща, че акцията е неделима, всеки един от наследниците придобива не отделни акции в съвкупност, а идеална част от правото на собственост върху всяка отделна акция, притежавана приживе от наследодателя.
Правната теория напълно подкрепя разбирането, че при наследяване на акции от повече от един наследници възниква отделно съпритежание върху всеки самостоятелен обект от тази еднородна съвкупност, съставена от всички притежавани от общия наследодател акции преди неговата смърт, както и че в този случай носители на правата по всяка една акция са всички нейни съпритежатели. Съгласно статията на проф. Иван Русчев „Върху наследяването на налични акции и на членствено правоотношение” (списание „Норма”, бр. 3/2017 г.) „Наследниците са притежатели на идеална част от акции (от всяка една от акциите, притежавани от общия наследодател преди неговата смърт) а не акционери, притежаващи брой акции, равен на наследствения им дял”. В своята статия проф. Русчев още отхвърля виждането, според което поименните акции се придобивали от всеки от наследниците в момента на наследяването, съобразно частта му в наследството, като в този случай нямало нужда да се извършва каквато и да е делба. В тази връзка основните аргументи на проф. Русчев са, че акциите не представляват вземания, респективно не отразяват вземане за стойност, с акциите се обективират различни права. Поради това и при наследяване на акции не може да се прилага по аналогия института на наследяване на вземания. Освен това виждането, че без да е нужно разпределение на акциите между наследниците, те придобиват брой акции, равни на дела им в наследството, е неприложимо в случаите, при които притежаваните от общия наследодател акции са от различни класове и са с различни привилегии. Това е така, тъй като без общото съгласие на наследниците и реалната подялба на наследените акции не би могло „автоматично” да се определи кой наследник от кой вид акции получава.
Не само правната теория, а и съдебната практика поддържа виждането, че при наследяването на акции всеки един от наследниците придобива идеална част от правото на собственост върху всяка една акция, а не право върху отделни акции. Това становище е възприето в Решение № 679 от 24.03.2017 г. на Софийския апелативен съд, постановено по в.т.д. № 5664/2016 г. по описа на същия съд, 9 състав. С цитираното решение САС отменя Решението на СГС, постановено по т.д. № 5134/2015 г. и отхвърля предявени искове срещу акционерно дружеството за защита на членствено правооношение по реда на чл. 71 от ТЗ, включително и отхвърля установителен иск, че ищците са придобили по наследство определен брой поименни акции от капитала на дружеството, а не идеални части от общия брой наследени акции. Изложени са подробни аргументи защо САС е приел, че по силата на наследственото правоприемство наличната поименна акция и материализираното в нея членствено правоотношение преминава към наследниците му, като всяка отделна налична поименна акция е станала самостоятелен обект на „съпритежание” или „съсобственост”. При това съпритежание всички наследници са носители на правата по всяка акция и на основание чл. 177 от ТЗ следва да упражняват правата си заедно като определят общ пълномощник. В своето решение САС още приема, че едва след сключване и въз основа на договор за доброволна делба на наследените акции, в който да се посочат номера на акциите, които всеки един наследник е получил съобразно дела си, наследниците могат да поискат вписване в книгата за акционерите на дружеството.
Предвид изложеното по-горе, се налага изводът, че прекратяването на съсобствеността върху наследените акции между наследниците и придобиването на самостоятелно право на собственост върху определен брой акциите изисква съгласие на наследниците относно индивидуализиращите белези на акциите, които се придобиват от всеки един от наследниците, а именно акциите следва да бъдат индивидуализирани по вид, клас, брой, пореден номер и т.н. При наследяването безспорно възниква съсобственост върху всяка една от наследените акции от капитала на дружеството и тази съсобственост не може да бъде прекратена по друг начин, освен чрез доброволна делба.
В подкрепа на противното становище, че при наследяването всеки от наследниците придобива самостоятелно определен брой акции, пропорционално на наследствения си дял, често се цитират мотивите на Определение № 94 от 09.03.2011 г. по ч.гр.д. № 24/2011 г., I Т.О., ТК на ВКС. Следва да се отбележи, обчаче, че мотивите на Определение № 94 от 09.03.2011 г. по ч.гр.д. № 24/2011 г., I Т.О., ТК на ВКС, с които се приема, че наследяването на ценни книги се осъществява по същия начин както и наследяването на вземания, не представляват задължителна практика, обвързваща съдилищата при разрешаване на спорове относно правата, които възникват при наследяване на акции. Накратко, това е така, тъй като подобно разрешение не е част от дадения с определението отговор на въпроса „допустима ли е съдебна делба на акции”. Освен това, следва да се има предвид и че в българското законодателство не е предвиден изричен режим за наследяване на ценни книги, включително и изричен режим за наследяване на вземания. В Закона за наследството се урежда един общ режим за наследяване на притежаваното приживе от наследодателя имущество и той е еднакъв, както за придобиването по наследство на недвижими и движими вещи, така и за придобиването по наследство на ценни книги и вземания. Липсата на изрична правна норма, уреждаща спецификите при наследяването на вземанията и на ценните книги не легитимира съдът да създава нова такава още повече и в нарушение на общата уредба на наследяването и специалните изисквания на ТЗ относно режима на акциите и по-конкретно на правилото на чл. 177 от ТЗ. Не на последно място следва да се посочи и че в касационната жалба, по която е постановено Определение № 94 от 09.03.2011 г. по ч.гр.д. № 24/2011 г. на ВКС като първо касационно основание е поставен въпросът – „Следва ли делбата на безналични акции да се приравнява на делба на вземания, при положение, че наследилият безналични акции не може съобразно своя дял да иска изпълнение на задължение от акционерното дружество и от трето лице” и по този въпрос съдът се е произнесъл, че той няма самостоятелно значение.
Защитниците на тезата, че при наследяването всеки от наследниците придобива самостоятелно определен брой акции, пропорционално на наследствения си дял, а в съсобственост остават единствено акциите, чиито брой е практически неподеляем между наследниците (напр. 2 акции са неподеляеми между трима наследници) правят опит за анализиране на целта на закона и по-конкретно на целта на разпоредбата на чл. 177 от ТЗ като заключават, че ограничението на правата на акционерите съгласно тази разпоредба би било допустимо само когато се отнася до една или няколко неподелими акции, но не можело да се приеме, че разпоредбата води до принудително непрекратимо по съдебен ред доживотно съпритежание и на тази част от акциите, които биха могли да се разпределят между наследниците без остатък. Това становище не може да бъде споделено. Напротив, неподеляемостта на акциите е законодателно решение, чрез което се цели в най-пълна степен да защити интересите както на всички лица, наследили акции, така и на останалите акционери, а и на самото търговско дружество. Сходен пример е законодателната възможност за въвеждането на изискване определени решения от компетентността на Общото събрание на търговско дружество да се приемат с единодушие на всички съдружници/акционери. Едва ли идеята им е била при противоречиви интереси на съдружниците/акционерите тези решения никога да не бъдат приети, а по-скоро гаранцията, че тези решения ще бъдат приети единствено след отразяване на интересите на всеки един от съдружниците/акционерите.
Предвид изложеното дотук, наследниците на акции нямат самостоятелно качество на акционери (по смисъла на разпоредбата на чл. 220, ал. 1 от ТЗ), а единствено на съсобственици – притежатели на идеални части от правото на собственост върху всяка една наследена поименна акция. Липсата на самостоятелното качество акционер прегражда възможността за отделните наследници да упражняват самостоятелно предвидените в чл. 181, ал. 1 от ТЗ права на акционерите, включително правото на глас в проведените Общи събрания на акционерите. Подобно право те биха могли да упражнят единствено при спазването изискването на чл. 177 от ТЗ, а именно съсобствениците на наследените акции да упълномощят общ представител за участие в събранието.
В тази връзка следва да се има предвид и че дружеството не е и не може да бъде арбитър за разрешаване на спорове между отделни акционери или съпритежатели на акции при прилагането на закона. Затова след смъртта на акционер дружеството следва да приложи еднакво третиране на всички наследници, като в алонж към книгата за акционерите да впише всеки един от наследниците като съпритежател на съответната на наследствения му дял идеална част от общия брой на наследените акции, с указанието че правата по съвместно притежаваните акции се упражняват чрез общ пълномощник съгласно изричната разпоредба на чл. 177 от ТЗ.
